Historia zaczyna się w 1957 roku nad rozgwieżdżonym niebem pustyni Mojave w Kalifornii. Jest to wyjątkowy wieczór dla cenionego astronoma Teda Lewisa (Eric McCormack), przygotowującego specjalną kolację dla swojej pięknej, uwielbianej żony Lany, z okazji rocznicy ślubu. W innej części miasta, Tammy (Jenni Baird), kelnerka z małej lokalnej jadalni, z dużymi planami na przyszłość, wygląda przez okno i jest podekscytowana spadająca gwiazdą, którą bierze za dobry znak dla spełnienia swoich marzeń. Ale to, co doktor Lewis i Tammy uważają za spadającą gwiazdę, jest tak naprawdę statkiem kosmicznym obcych. Ognista kula zmierzająca w kierunku ziemi rozbija się na pustyni. Jedynymi świadkami są nastoletni Dick i Penny, którzy się obściskują na pobliskiej polnej drodze. Wysoki, metaliczny obcy o imieniu Urp wychodzi ze statku bez szwanku, zaniepokojony, gdy odkrywa, że potworny Ghota, który również był na pokładzie, uciekł. Groźny nienasycony apetyt jednookiego stworzenia może oznaczać koniec cywilizacji jaką znamy...